潘律师：

我公司与某日本公司签订了一份进口合同，该合同是我公司业务部王经理签字并加盖公章的。在合同履行过程中，一直由王经理负责与日本公司联系。某一天，王经理发传真给日本公司，称因市场变化，请日本公司将交货期推迟一个月，传真上只有王经理签字，没有我公司盖单。日本公司回复传真表示同意。一个月后，日本公司按王经理要求的时间如期发货至中国口岸。这时由于货物的市场价格继续下跌，我公司以日本公司未按合同规定的时间交货为由拒绝收货。日本公司认为，他们是按王经理的要求推迟一个月发货的，并未违约。而我公司认为，王经理发给日本公司的传真是对原合同条款的变更，该传真上没有我公司盖章，也未有法定代表人授权，这是王经理的个人行为，不能代表我公司。于是日本公司依照合同中的仲裁条款向中国国际贸易仲裁委员会深圳分会提起了仲裁。请问，王经理要求推迟交货期的行为是否能够代表我公司，我公司不收货是否构成违约？

骆总

骆总：

王经理的行为能够代表贵公司。贵公司不收货物构成违约。《合同法》第49条确立了表见代理的制度，规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有交。”对于交货期的变更，王经理作出的意思表示虽然未经贵公司授权，但是，由于原合同是由王经理代表贵公司签订的，整个业务也一直是由王经理代表贵公司与日本公司联系的，根据《合同法》表见代理的原理，日本公司完全有理由相信王经理作出的推迟交货期的意思表示是代理贵公司作出的，并且王经理有代理权，所以王经理作出的该行为对贵公司有效。日本公司按变更后的日期交货并未违约，贵公司不收货反而构成违约，应该承担相应的违约责任。

潘 翔 律师