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曾部长：
企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业推动法人资格或改变法人实体的一种行为。企业兼并是社会主义市场经济发展的客观要求，是竞争机制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。根据我国政策和有关法律规定，企业兼并应符合下列原则：
一、企业兼并以经济发展战略和产业政策指导，使新兴产业量和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合。
二、企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞争过程中进行、实现优胜劣汰，不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。
三、企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会经济效益。
四、企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。
五、企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。
六、商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。
全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。集体所有制企业被兼并，由职工代表大会讨论通过，报政府主管部门备案。当前被兼并的对象，重点应是以下几类企业：
一、自己提出被兼并的企业；
二、资不抵债和接近破产的企业；
三、长期经营亏损或微利的企业；
四、产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。
企业兼并主要有以下几种形式：
一、承担债务方式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产；
二、购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；
三、吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，并成为兼并方企业的一个股东；
四、控股方式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股实现兼并。
企业兼并一般通过如下程序：
一、通过产权交易市场或者直接洽谈，初步确定兼并和被兼并企业；
二、对被兼并企业现有资产进行评估，清理债权、债务，确定资产或产权转让底价；
三、以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对象的可以协商议价。被兼并的全民所有制企业成交价，要经产权归属的所有者代表确认；
四、兼并双方的所有者签署协议。全民所有制企业所有者的代表为负责审核批准兼并的机关。
五、办理产权转让的清算及法律手续。
被兼并方企业的资产一定要进行评估作价，并对全部债务予以核实。资产评估作价可以采取以下三种办法：
一、重置成本法，即按资产全新情况下的现价或重置成本减去已使用年限的折旧，来确定被评估资产的价值。
二、市场法，即按市场上近期发生的类似资产的交易价来确定评估资产的价值。
三、收入法，即按预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值。
企业兼并也是一种投资方式，凡是国家规定可以用于投资的资金，都可以用来兼并企业。主要有以下四项：
一、企业留用利润；
二、企业节余的折旧基金；
三、计划内用于投资的银行贷款；
四、企业经过有关部门批准发行债券、股票筹集到的资金。企业兼并后的产权归属，原则上归出资者所有。
潘 翔 律师 |
